浅谈上市公司资本运营战略

一、公司并购的定义

上市是企业发展到一定阶段所要面对的一个选择,借壳上市是不少企业上市的首选,借壳上市

时间:2016-06-08 21:29点击: 次来源:网络作者:admin评论:- 小 + 大

公司并购,亦称兼并收购,是指一家或数家公司重新组合的手段,是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司(目标公司)本身或其资产实际控制权的行为。

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这里是一篇上市公司资本运营战略,上市公司的终目标是使股东的资本或权益尽可能的升值,因此要达到这一目的就必须把资本运营放到战略的高度,让我们一起来看看详细内容吧~

二、公司并购的类型

借壳公司实际是收购的连续运用,第一步通过股权收购等方式取得上市公司控制权只是一个序曲,第二步通过资产出售、资产置换等方式将非上市公司的资产注入上市公司,才是借壳上市的本质。

一、上市公司资本运营战略的影响因素

1、横向并购

借壳上市的基本模式包括买壳和换壳两种。

上市公司的终目标是使股东的资本或权益尽可能的升值,因此要达到这一目的就必须把资本运营放到战略的高度。首先,必须制定一套行之有效的资本运营策略。影响企业资本运营战略的主要因素有:1.行业生命周期。同分析产品生命周期一样,我们可以将行业的生命周期划分为四个阶段:引入期、成长期、成熟期和衰退期,然后按照不同的阶段采取不同的策略。2.国家产业结构和产业政策。从我国看,随着城市化和工业化进程的加快,第一、第二产业的比重在逐渐降低,第三产业的比重将不断提高,从以劳动密集型产业为主转向以资金、技术密集型产业为主,特别是计算机网络、通讯、生物等行业近几年的发展必将带动技术密集型产业的大发展。同时我国几年来大力倡导的汽车工业、基础设施相关行业、电子业等也会大有可为。3.行业市场状况。了解市场供需状况及变化特点,可以为企业通过兼并、收购等资本运营方式进入新行业提供参考。4行业内企业的竞争。5.潜在加入者的威胁。同行业内企业的竞争一样,同竞争对手的竞争策略很可能威胁到企业本身。而且,当一个行业的业内竞争过于激烈,其利润率必将大幅下降,不宜进入;相反新型的行业,垄断程度相对较高,利润率也高,应适时进入。拿长虹和海尔两家的资本运营战略为例:当彩电行业和冰箱产业的发展趋缓的时候,长虹选择了竞争白热化的VCD行业,而海尔则选择了尚未发展成型的小家电产业及IT行业,结果迥然不同,长虹VCD销声匿迹而海尔小家电和家用电脑则遍布全国。

横向并购,指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。

买壳,即收购或受让股权。买壳的主要方式有以下几种:

二、上市公司资本运营途径与方法

2、垂直并购

直接收购原上市公司控股股东的股权。绿专资本表示,这种方式需要取得原上市公司控股或实际控制人的同意,实际操作方法简单,但是难度较大。由于借壳上市成功后上市公司将产生质的变化,二级市场涨幅一般较大,涉及较大利益,原上市公司控股股东或实际控制人一般不同意直接转让上市公司的股份。

1.兼并。兼并可以达到以下效果;一是增加利润。上市公司通过兼并可以提高经济规模,增加产量,获得更多的利润。二是扩大市场份额。在激烈竞争的市场上,任何一家企业无法决定商品的价格,对于相对成熟的市场更是如此。因此,扩大商品市场占有率,就可以降低产品成本,从而以更低的价格击败其他竞争对手。三是战略转移和多元化发展。当一个行业的发展受到限制或是预期利润率较低时,公司应考虑战略转移;即使本行业前景较好,为了避免经营风险,以及考虑未来市场的变化,当出现前景较好,预期回报率较高的行业时,应视本公司资本、经营、财务状况考虑导入。

垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模,节约共同费用的基本特性外,主要是可以使生产过程各个环节密切配合,加速生产流程,缩短生产周期,节约资源和能源。

在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式成本较高,变数较大,有时不好控制后果。因为在二级市场上收购上市公司的流通股,需要遵守法律上有关股东持股信息披露甚至强制性全面或部分要约收购等具体规定,还可能引起上市公司股票价格的大幅波动或上涨,造成收购成本的上涨,有时会触发原控股的“反收购”行动。

2.收购。是指通过证券市场收购目标企业的股份或购买目标企业产权达到控制目标企业的产权交易行为。收购不同于兼并,收购行为发生后,被收购企业依然存在,只不过被他人控股,而兼并实施后被兼并企业不再作为主体存在。收购是比兼并更为复杂的资本运作。本文主要论述收购与反收购策略的运用。收购分为公开收购策略和敌意收购策略。公开收购策略是指公开地以特定的价格向股东收购大量股票,以控制该上市公司部分所有权和经营管理权的收购形式。公开收购应注意以下问题:一是对收购要严格保密,采取一切保密措施。在收购股权达到5%时,再向证券交易委员会报告并发出公开收购要约(《股票发行与交易管理暂行条例》规定,自然人和法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时,应当在该实施发生之日起三个工作日内,向证监会、证交所提出书面报告),这样可以避免因走漏信息致使该目标公司估价在要约发布前上涨的问题。二是确定公开收购的价格,这关系到收购股权行动的成败。只有高于市价的价格才对股东们有吸引力;敌意收购是对被收购公司采取的强行收购行为。

3、复合并购

绿专资本表示,通过以资产和现金认购上市公司新增的股份实现收购的目的。目前,这种方式是现行A股市场上比较普遍的收购方式。收购人以现金或资产直接认购上市公司新增的股份,直至取得上市公司的控制权。

针对对方的敌意收购可采取以下反收购策略:一是寻求股东支持。目标公司的经营者直接的防卫策略就是对其公司股东做反对收购的呼吁。二是回购股份。即上市公司可根据本身的财务状况和收购方提出的报价条件,向本公司的股东发出回购要约,以增加持股比例,同时也阻止收购方获得足够股权以实现控股,其中,重要的环节是报价和支付方式的制定。三是寻找“白衣骑士”。所谓白衣骑士是指与目标企业具有良好关系并愿意以更高的价格对付收购者提出的收购要约,在白衣骑士出现的情况下,收购者如果不以更高的价格来收购目标企业,就会遇到失败。

复合并购,指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购,或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化。

此种方式下,收购人一般均以较为优质的资产认购上市公司新增的股份,预期能给上市公司带来质的变化,上市公司的资产质量及盈利能力均能得到显著提高,无论是上市公司、上市公司原控股东还是中小股东,均能较容易地认可这种方式;即使收购人以现金认购上市公司新增的股份,由于上市公司的控股股东会发生变化,投资者亦会预期收购人未来将对上市公司将对上市公司进行重大资产重组,上市公司及其他各方均能实现共赢,有利于交易的达成。

3.资产重组。对于企业来说,资产重组是一个永恒的主题。资本的根本属性就是追逐利润实现保值增值,对企业来说,要保持一个合理的资本结构,重组是必然的选择。对于上市公司这里主要讨论集团内部资产重组。完善的企业集团内部,一般包括投资中心、融资中心和成本中心。集团内部的资产重组的基本思路,就是集团公司以下属子公司、分公司或其他经营单位为主要对象,实现其要素流动、组合、优化等。

4、现金收购

换壳,即资产置换。就是将壳公司原有的不良资产剥离出来,卖给关联公司,再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩。

4.买壳上市。是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位。从本质上说,这种方式就是非上市公司利用上市公司的“壳”,先达到绝对控股地位,然后进行资产和业务重组,利用目标“壳”公司的法律上市地位,通过合法的公司变更手续,使非上市公司成为上市公司。买壳上市主要经过三个过程:“选壳”、“买壳”、“用壳”。规模不大,目前经营不佳,但经过改造有发展前途的公司是首选目标,当然其经营领域好与本公司相同或兼容;买壳可以在二级市场收购,只要达到控股比例即视为成功。当然也可以在一级市场购买。买壳是手段,通过“壳”筹集资金才是真正目的,通过扩股将非上市公司的资产注入上市公司,从而为本企业筹措资金。企业利用上市公司扩股的佳时机应是该公司的股票在交易市场走红的时候,这样一方面可以提高扩股时的发行价,二是股票发行后容易销售。

现金收购,指以现金作为并购目标公司的支付方式。

绿专资本表示,最后是价款支付。目前,有六种支付方式,包括现金支付、资产置换支付、股权(股份)支付方式、混合支付方式、债权支付方式、零成本收购。前三种是主要支付方式。由于现金支付对于买壳公司来说负担较大,目前普遍倾向于采用资产置换支付和股份支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

无形资产的资本化运作。现代市场品牌的市场。品牌的背后就是市场,就是利润。大型跨国企业之所以能在国际市场上处于主导地位,就在于他们拥有名牌产品。美国有“通用”、“微软”、“IBM”、“可口可乐”、“洛克菲勒”;日本有“丰田”、“索尼”、“松下”;德国有“奔驰”、“西门子”……而我国的一些企业近年来也形成了一批较有优势的品牌,如“康佳”、“海尔”、“科龙”等。将无形资产折股资本化运作是很有益的途径。青岛海信巧妙地用无形资产和1500万元资金投入一举对淄博电视机厂控股51%,使其成为海信年产15万台彩电和15万台黑白电视机的生产基地。如果按常规投资引进生产建设,不仅需要九年建设期,而且费用将会超过24260万元,是实际出资的16倍。当然,采用这一方法应注意一定的技巧。我国《公司法》规定,作为股本投入,无形资产不能超过20%;但在中外合资合作时没有限制。实际处理中可以采取变通方法处理。

5、换股收购

一种方法是:规定在股东大会表决中,以品牌作价入股的一方,其表决权按品牌的实际价值所占份额来行使。比如,某公司总股本为1000万元,A方投入品牌实际价值400万元,基于《公司法》的规定,只能占投入资本的20%,仅作价200万元。但在表决权时,允许A方按实际品牌价值400万元行使其表决权。另一种方法是给与A方相当于其品牌的实际价值与折股价值之差的特别分红,并写入章程。

换股收购,指收购公司直接向目标公司的股东发行股票,以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产,从而成了目标公司的控股股东,目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力,但股票换股比率的确定比较困难,特别是已上市公司的股票价格瞬时变动,确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

5.资本直接运作。一般包括:证券投资、融资租赁和期权交易等使本企业所拥有的资本增值。证券投资是一种不涉及资本存量的间接投资行为。证券投资的风险是其大特点之一,上市公司必须设法回避风险,这就涉及到证券投资的组合。理论上讲,通过一定的组合可以回避大部分的市场风险,这需要所购证券之间呈负相关关系;期权交易的根本特征就在于其交易对象是一种权利,是买进或卖出证券的权利。当交易方对股票的未来走势预测准确时,可以视情况选择看涨或看跌期权。股票市价波动越大,收益就越高。对于买方来讲,期权交易可以预见和节制风险、增加投资收益。对于卖方来说,期权交易可以起到赚取期权费和保值的作用。

6、杠杆收购

杠杆收购,又称举债收购或融资收购,是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。

7、承担债务式兼并

承担债务式兼并,这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时,兼并企业并不需要用资金,而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意,可以停息、免息,有的可以用国家呆帐准备金核销,同时,偿还被兼并企业债务可以推迟3~5年等。

8、协议收购国家股和法人股

协议收购国家股和法人股,这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股,一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分,且不能在证券市场上流通,收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的,协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

9、并购重组“包装上市”

并购重组“包装上市”,即通过兼并收购、控股若干企业,并将这些企业重组,将其部分资产分离,组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金,改善资产状况,扩充经营规模,提高竞争能力和盈利水平。

10、买壳上市

买壳上市,即通过收购上市公司(壳公司),然后增资配股方式筹集资金,再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产,最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中,收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景,而是看上目标公司的资本融资渠道。

11、借壳上市

借壳上市,上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司,以达到借壳上市的目的。

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